600862 : 南通科技:北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书

  北京的旧称嘉园法度公司

  在起作用的

南通科学技术

花费小集团股本权益股份有限的公司

  重要人物资产重组

  补充的法度咨询(五)

  奇纳河北京的旧称

  西城区恢复男街 158 号

  大海大厦 F408 室

  北京的旧称嘉园法度公司

南通科学技术

重要人物资产重组补充的法度咨询(五) 嘉源糖衣陷阱

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  致:

南通科学技术

花费小集团股本权益股份有限的公司

  北京的旧称嘉园法度公司

  在起作用的

南通科学技术

花费小集团股本权益股份有限的公司重要人物资产重组

  补充的法度咨询(五)

  嘉源(2015)-02-052

  敬启者:

  基本原则

南通科学技术

的付托,本所担负

南通科学技术

这次重要人物资产重组特聘专项法

  律会诊医生。该研究生曾经期了关系重要人物资产重组。

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花费小集团股本权益

  股份有限的公司重要人物资产重组法度反对书》《在起作用的

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花费小集团股本权益股份有限的公司

  、

  重要人物资产重组补充的法度反对书(一)、

  》《在起作用的

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花费小集团股本权益股份有限的公司

  重要人物资产重组补充的法度反对书(二)、

  》《在起作用的

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花费小集团股本权益股份有限的公司

  重要人物资产重组补充的法度反对书(三)》和《在起作用的

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花费小集团股本权益有限的公

  司重要人物资产重组补充的法度反对书(四)(以下统称―原法度反对书‖)

  》 。

  现基本原则奇纳河证监会于2015年8月21日发布的《奇纳河证监会行政许可条审察

  (以下约分反应)必需品,在起作用的成绩

  反应圆形的 152036号)

  (

  期补充的法度反对书(以下约分补充的反对)。

  本补充的法度条文中运用的术语、据以取名、略语,特殊通话盒除外,与

  它在原若干法度反对中具有一样的意思。。对我们的来说法律顾问在原法度反对书中所作的声称,

  敷此际补充的法度反对。

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重要人物资产重组补充的法度咨询(五) 嘉源糖衣陷阱

  反应反对 2:专心致志从科学实验中提取的价值陈列品,能胜任 2015 年 3 月 31 日,股票上市的公司配售资产

  通经机具给予的批准批准合计是 53,570 万元。请告诉我你的公司。:1)次要约会的补充的表演

  的生、概括、用处、受恩人实行约会的条目。2)南通不得体批准的补充的表演

  工厂把持可能的选择使感激的顺序?。3)联手能量效率机的财务状况。、负税才能等,

  南通工厂管控前的补充的表演,前述的买卖的无批准批准和清单的发作

  采取军事行动撞击。必需品孤独财务会诊医生和法律顾问查核并明确的COMM。

  回答:

  (一) 与不正当批准对立应的次要受恩人。

  基本原则

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所给予的数据由我们的的法律顾问查核。,能胜任 2015 年 3 月 31 日,

  股票上市的公司配售资产通经机具给予的批准批准合计是 53,750 万元。截

  至 2015 年 8 月 24 日,股票上市的公司配售资产通能精华髓髓髓机给予的关系批准

  合计是 43,500 万元,相符合的次要约会如次。:

  能胜任 2015 年

  序 专款概括 8 月 24 日担

  专款人 贷款人 专款用处 专款条目

  号 (10000元) 典当用天平称(10000)

  元)

  奇纳河的农业生产银

  热作中

  通能精华髓髓髓 行股份有限的

  心条建

  1 10,000 10,000

  机 公司南通港

  设

  门使分叉

  奇纳河的农业生产银

  热作中

  通能精华髓髓髓 行股份有限的

  心条建

  2 10,000 1,000

  机 公司南通港

  设

  门使分叉

  奇纳河工商银

  行股份有限的

  公司江苏省

  热作中

  通能精华髓髓髓 扩大某人的兴趣、上海

  心条建

  3 44,000 27,500

  机 浦东开展银

  设

  行股份有限的

  公司南通分

  行

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  能胜任 2015 年

  序 专款概括 8 月 24 日担

  专款人 贷款人 专款用处 专款条目

  号 (10000元) 典当用天平称(10000)

  元)

  江苏南通农夫

  通能精华髓髓髓 村镇商业银行

  工厂经纪

  4 5,000 5,000

  机 股份有限的公

  司

  合计 69,000 – – 43,500

  (二) 南通抬出去工厂把持顺序的顺序

  2014 年 7 月 16 日,南通工厂把持委员用电话通知董事会并作出决议。,称许重组。

  2014 年 7 月 23 日,

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南通的工厂把持、奇纳河航空高科学技术签字了南通。

  科学技术花费小集团股本权益股份有限的公司重组分歧》,基本原则分歧 条目分歧,

  履行诺言前日期,

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该部及其附设公司能够停止沟通。精华髓髓髓机给予的各类批准由

  南通工厂把持进取心,南通工厂把持机关谨慎的沟通和整体的。。

  2014 年 9 月 15 日,南通工厂把持期

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论批准税收

  接受函》,重组前交付接受,

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该部及其附设公司能够停止沟通。

  精机给予的各类批准由南通工厂把持进取心。

  (三) 前述的买卖的无批准批准和清单的发作采取军事行动撞击辨析

  基本原则通能精华髓髓髓机给予的材料终于孤独财务会诊医生发布的支票反对,这是成心的。

  售资产通能精华髓髓髓机与偿债才能相关性的财务指标经济状况如次表所示:

  单位:万元

  条 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

  资产完全的 141,697.89 135,689.87 163,139.85

  债务完全的 89,528.32 79,999.91 95,360.46

  总公司股票持有者

  52,169.57 55,689.96 67,779.39

  的所有者权益

  钱币资金 12,404.68 3,190.14 15,511.65

  资产债务率 %)

  ( 63.18 58.96 58.45

  速度(倍) 0.56 0.62 1.83

  条 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

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  条 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

  营业收益 462.07 5,634.85 4,356.08

  净赚 -3,520.39 -12,089.43 -1,623.35

  孤独财务会诊医生发布的支票反对,从通能精华髓髓髓机财务指标看,公司主旨

  又它在进退维谷。,但 其 能胜任 2015 年 3 月 31 日本的资产债务率是

  ,限度局限电平,长期的约会还债的风险很小。;公司完毕了 2015 年 3

  月 31 日本的钱币均衡高地的。,短期约会风险很小。。同时,重组设计

  受恩人已获益称许。,南通的工厂把持也期了相关性接受。。下典当不典当。

  次买卖和股票上市的公司工厂采取军事行动撞击如次:

  ① 对买卖的撞击:前述的批准人的次要受恩人已收回了

  的称许函,终于下典当不典当。次重组不形状撞击。

  ② 对工厂采取军事行动撞击:2014 年 9 月 15 日,南通工厂把持期南

  通科学技术论批准税收接受函》 ―在

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资产重组日期前,,

  ,

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该部及其附设公司能够停止沟通。精华髓髓髓机给予的各类批准终于因批准发作的

  约会或损伤由我公司承当。,

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给予无批准批准,因批准发作的

  公司承当的约会或损伤。。终于,前述的不得体的典当也敷于工厂和经纪。

  不形状撞击。

  综上,着手以为:

  又股票上市的公司为通能精华髓髓髓机给予无批准批准概括较大,又,鉴于批准

  次要约会仔细考虑过的工夫较长。,且通能精华髓髓髓机钱币资金用天平称较大;相关性受恩人已下达。

  这笔买卖的称许书;和南通工厂把持已收回关系接受。,―

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牧师及其子

  司为通能精华髓髓髓机给予的各类批准终于因批准发作的约会或损伤由我公司承当。,南

  通科学技术给予无批准批准,因批准发作的公司承当的约会或损伤。。终于,上

  市公司为通能精华髓髓髓机给予的前述的批准将不会对这次买卖和股票上市的公司工厂经纪形状重

  大撞击。

  反应反对 3:专心致志从科学实验中提取的价值陈列品,通能精华髓髓髓机共握住房屋 19 项,面积合计 147,

  平方米,前述的捕到运用授权已经过无效期。,改变顺序的处置。请告诉我你的公司。补充的表演:

  1)捕到运用证置换顺序的食物、估计办毕工夫。2)关系产权证重要官职

  观点食物、估计办毕工夫、费承当方法及对买卖的撞击。请孤独筑堤。

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  会诊医生和法律顾问反省并作出明确的的评论。。

  回答:

  (一) 捕到运用证更动诉讼程序的研究食物、估计办毕工夫

  基本原则原法度反对, 苏州精机国有 2011) 0406011 号

  通 ( 第 《国

  有捕到运用证》为构想和谐捕到运用证,无效期至 2014 年 10 月 13 日。

  基本原则通能精华髓髓髓机给予的材料及写鉴定并经本所法律顾问支票,南通国土资源

  源重要官职是 2015 年 3 月 12 Sutong运用日(2011) 0406011 国有壤

  证明无效,直到条遵守并遵守。

  地运用证》

  拘捕印刷字体,证明的无效期延年益寿至P遵守为止。。

  基本原则通能精华髓髓髓机的写阐明,这项工程正在停止中。、救火、

  抛光验收设计和安心顺序,估计 2016 下验收和抛光可于上半年遵守。

  《国有捕到运用证续期》废弃物补发。

  基本原则通能精华髓髓髓机的写鉴定并经本所法律顾问支票,前述的捕到运用权明确的。,

  缺少产权期或潜在期。;除原法度反对已表演外。,不存在

  典当、对肯定的或安心冠军的限度局限。。

  (二) 相关性有价值的人或物认股权证食物、估计办毕工夫、付给方法与付给方法

  

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